Bedrijfsovername: wat u móet onderzoeken
..............................................................................................................................................................................................................................................................................
U wilt een vennootschap overnemen (N.V. of B.V.). Natuurlijk neemt u ‘gewoon’ de aandelen over. Dat is veel makkelijker dan alle losse bezittingen kopen.
U weet door het overnemen van aandelen echter niet precies wat u koopt. De onderneming en alles dat daarin zit, blijft immers hetzelfde. Alleen de aandeelhouder verandert. U krijgt alle lusten maar ook alle lasten!
Om geen onaangename verrassingen te krijgen moet u dus een aantal zaken goed laten uitzoeken voordat u de aandelen koopt. U moet weten welke bezittingen de vennootschap heeft, maar ook welke schulden en andere verplichtingen er zijn (‘lijken in de kast’). Want u bent daar straks verantwoordelijk – en misschien wel aansprakelijk – voor.
U moet er niet zomaar op vertrouwen dat de verkoper u wel informeert over de belangrijke zaken van de vennootschap. Hij hoort u wel te informeren, maar u moet zelf ook een en ander goed onderzoeken. Het is niet verstandig er zomaar vanuit te gaan 'dat het wel goed zit allemaal'.
U heeft als koper zelf de plicht om voldoende onderzoek te doen om ‘lijken in de kast’ te voorkomen.
Het is dan ook van groot belang om een grondig onderzoek (‘due diligence’) te laten doen. Pas dan weet u echt of u het bedrijf wilt overnemen en zo ja, onder welke voorwaarden en tegen welke waarde.
Als het onderzoek klaar is en u wilt het bedrijf kopen, is het belangrijk om de afspraken goed vast te leggen. Ook moeten afspraken gemaakt worden over garanties en verdeling van risico’s.
Een professioneel contract is dus essentieel om problemen na de koop te voorkomen.
Heeft u vragen over dit onderwerp? Neemt u dan contact op met Corporate Law.
Nederlands en Nederlands Antilliaans recht - laatste update: 4 april 2009
CORPORATE SUPPORT juridische informatie van Corporate Law B.V.