Corporate Support - Informatie over de commanditaire vennootschap

De commanditaire vennootschap (CV) is een vennootschap door geldschieting, anders en commandite genaamd, en wordt aangegaan tussen u alleen of met meerdere hoofdelijk verbonden vennoten, en één of meer andere personen, als geldschieters. De inbreng van een commanditaire vennoot is materieel van aard.

De CV is een bijzondere vorm van de VOF, en wel omdat de bedrijfsuitoefening mede voor rekening van een of meer stille vennoten (commandieten) geschiedt, die slechts risico lopen tot het bedrag van hun inbreng. In zekere zin is het ook een bijzondere vorm van de maatschap. Men mag ervan uitgaan dat de bepalingen die gelden voor de maatschap en voor de VOF ook gelden voor de CV, voor zover uit de bijzondere aard van de CV niet anders voortvloeit.

Oprichting

De oprichting van een CV geschiedt bij overeenkomst. Deze overeenkomst is uitdrukkelijk of stilzwijgend (vormvrij). De CV begint op het moment van het aangaavn van de overeenkomst, tenzij er in die overeenkomst een ander tijdstip bepaald is. De CV overeenkomst kan in een onderhandse of authentieke akte zijn vastgelegd en zo als bewijsmiddel dienen, maar dit is niet noodzakelijk. Daarnaast moet de CV worden ingeschreven in het handelsregister.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid en aansprakelijkheid

De commanditaire vennoot is enerzijds niet bevoegd om bestuurs- en beschikkingshandelingen te verrichten, maar anderzijds tegenover derden niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Zijn risico is beperkt tot het bedrag van zijn inbreng. Hij moet hierbij in acht nemen dat hij zich dus geheel dient te onthouden van bestuurs- en beschikkingshandelingen en derhalve niet namens of uitdrukkelijk voor rekening van de CV naar buiten toe optreedt. Overtreding van dit verbod leidt tot hoofdelijke aansprakelijkheid voor alle schulden en verbintenissen van de CV, ook die van vóór de overtreding van het verbod en toekomstige schulden. Wel kan de commandiet enige medezeggenschap doen gelden binnen de CV. Beherende vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor verplichtingen van de CV. Commanditaire vennoten zijn slechts aansprakelijk tot het bedrag dat zij hebben ingebracht.

Einde van de CV

Een CV kan ontbonden worden:

door verloop van de tijd voor welke de CV is aangegaan;
door het tenietgaan van een goed dat of het volbrengen van een handeling, die het onderwerp van de CV is;
door opzegging van een vennoot aan de andere vennoten (kan niet in geval van een CV voor bepaalde tijd tenzij dit is overeengekomen);
door de dood of de curatele van één van de vennoten, of indien hij in staat van faillissement is verklaard dan wel ten aanzien van hem de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen van toepassing is verklaard. Voortzetting na overlijden is wel mogelijk, indien dit overeengekomen is, ofwel tussen de overblijvende vennoten ofwel met de erfgenaam van de overleden vennoot. In het laatste geval heeft de erfgenaam geen verder recht dan op de verdeling van de CV.

Daarnaast kan de CV door de rechter ontbonden worden op vordering van ieder van de vennoten wegens gewichtige redenen. Daarnaast kan de rechter ontbinden op grond van onvoorziene omstandigheden waardoor van een vennoot in redelijkheid niet verwacht kan worden dat hij aan de CV gebonden blijft. Overdracht geschiedt met medewerking van de commanditaire vennoten.

Belastingen

Iedere beherende vennoot betaalt afzonderlijk inkomstenbelasting over het eigen deel van de winst. De winst van de vennoten uit een CV wordt belast in box 1, het valt onder inkomen uit werk en woning. Iedere vennoot wordt door de belastingdienst in principe gezien als zelfstandig ondernemer. Daarom kan hij recht hebben op een aantal belastingfaciliteiten, zoals ondernemersaftrek, investeringsaftrek en de fiscale oudedagsvoorziening.

Commanditaire vennoten worden fiscaal niet gezien als ondernemer. Zij zijn niet aansprakelijk voor schulden van de onderneming en hebben dus geen recht op alle belastingvoordelen. Zij hebben wel recht op de belastingvoordelen die te maken hebben met investeringen, zoals de investeringsaftrek. Zij betalen reguliere inkomstenbelasting over hun inkomen.

Heeft u vragen of opmerkingen? Klik hier

26 juni 2006

Disclaimer