Corporate Support - De wil van de meerderheidsaandeelhouder is wet?

De wil van de meerderheidsaandeelhouder is wet?

(Nederlands vennootschapsrecht)

De rechten, plichten en bevoegdheden van bestuurders, aandeelhouders en commissarissen zijn strikt omschreven in de wet, om ervoor te zorgen dat de machten binnen een naamloze vennootschap (NV) of een besloten vennootschap (BV) gescheiden worden gehouden. Dit is van belang om ervoor te zorgen dat het belang van de vennootschap (het vennootschapsbelang) zo goed mogelijk wordt gediend. Immers, als er geen strikte scheiding is tussen de onderlinge rechten, plichten en bevoegdheden, zou er al snel sprake zijn van machtsmisbruik binnen de vennootschap.

Omdat natuurlijk niet alles kan worden geregeld in de wet, hoe strikt deze ook is, bestaat er in het vennootschapsrecht de ‘zorgvuldigheidsplicht’, die geldt voor de vennootschap zelf en allen die bij de vennootschap zijn betrokken. In ieder geval zijn bestuurders, aandeelhouders en commissarissen rechtstreeks bij een vennootschap betrokken. Zij moeten dus al hun handelingen ‘zorgvuldig’ uitvoeren. Dat betekent dat zij bij uitvoering van hun taken en bevoegdheden ‘redelijkheid en billijkheid’ moeten betrekken.

Het kan voorkomen dat meerderheids aandeelhouders beslissingen nemen die niet in het belang van de vennootschap zijn. Zij kunnen dit bijvoorbeeld doen omdat zij ook aandeelhouder zijn in een andere vennootschap, bijvoorbeeld een concurrent, die zij belangrijker vinden. Door die beslissing benadelen zij vaak niet alleen de vennootschap, maar ook de minderheids aandeelhouders, die de beslissingen niet kunnen tegengaan door een gebrek aan voldoende stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA).

“Een minderheidsaandeelhouder kan een besluit van de AVA laten vernietigen door de rechter”

Men zou natuurlijk kunnen zeggen, dat beslissingen in de algemene vergadering van aandeelhouders nou eenmaal worden genomen door een meerderheid van de stemmen. In dit soort gevallen kan de ‘zorgvuldigheidsplicht’ om de hoek komen kijken. Meerderheids aandeelhouders kunnen de AVA in principe beslissingen laten nemen, maar moeten daarbij wel rekening houden met wettelijke regels, dus ook met de ‘zorgvuldigheidsplicht’.

Dit kan onder bepaalde omstandigheden betekenen dat meerderheids aandeelhouders aan minderheids aandeelhouders voldoende informatie moeten verstrekken vóór de algemene vergadering van aandeelhouders, zodat minderheids aandeelhouders voldoende op de hoogte kunnen zijn van de besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders en voldoende aan de besluitvorming kunnen deelnemen. Met name kan deze plicht tot het verstrekken van voldoende informatie een belangrijke rol spelen bij belangrijke financiële beslissingen (zoals investeringen door de vennootschap). Onder bepaalde omstandigheden kan het miskennen van de rechten van een minderheids aandeelhouder door de meerderheids aandeelhouder onrechtmatig zijn en kan een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders zelfs vernietigd worden door de rechtbank op verzoek van een minderheids aandeelhouder.

Heeft u vragen of opmerkingen? Klik hier

Gratis nieuwsbrief met elke maand de laatste artikelen. Klik hier!

8 mei 2006

Disclaimer