Corporate Support - Flexibilisering van de besloten vennootschap

Flexibilisering van de besloten vennootschap

(Nederlands vennootschapsrecht)

Op 4 april 2006 is onderstaand bericht geplaatst op de website van het Ministerie van Justitie:

“De derde tranche van het voorontwerp vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht is beschikbaar voor consultatie. Het ambtelijk voorontwerp bestaat uit een concept-wetsvoorstel met memorie van toelichting en een notitie over de invoering van aandelen zonder nominale waarde. De voorontwerpen en de bijbehorende informatie over de consultatie vindt u onder het hoofdstuk consultatie derde tranche.” Lees verder....

“Doel van het project is om het bv recht flexibeler te maken en beter te laten aansluiten bij de praktijk”

Reeds in 2005 heeft de Nederlandse overheid aangegeven dat er een noodzaak bestaat tot flexibilisering van de besloten vennootschap. Het Ministerie van Justitie gaf aan:

“Een goed ondernemingsklimaat vergt een goede juridische infrastructuur voor ondernemingen. Daarom zijn het Ministerie van Economische Zaken en het Ministerie van Justitie gestart met het project “De flexibele BV”. Huidige knelpunten en lacunes worden onderzocht, zodat in de winter van 2005 een wetsontwerp gereed is voor consultatie onder belanghebbenden). Op deze site vindt u een overzicht van de acties die in het kader van dit project zijn en worden uitgevoerd.

Doel van het project is volgens het Ministerie om het bv recht flexibeler te maken en beter te laten aansluiten bij de praktijk, zodat de bv aantrekkelijker wordt voor haar gebruikers, met inachtneming van de belangen van overige betrokkenen. Dat zal ook tot vermindering van de administratieve lasten en juridische kosten voor ondernemers kunnen leiden”.

De gemeenschap is geconsulteerd over de voorgestelde wetswijzigingen, in die zin dat men is uitgenodigd een reactie in te dienen. Dit gebeurt in drie tranches. De eerste tranche bevat de uitgangspunten van de herziening van het bv-recht en de thema’s “orgaanstructuur en bevoegdheden” en “aandelen en certificaten”. De tweede tranche bevat de thema’s beslotenheid en geschillenregeling. In de derde tranche komt het vermogen en de schuldeisersbescherming aan de orde. Het te ontvangen commentaar wordt verwerkt en de drie tranches worden in één wetsvoorstel opgenomen en ter advisering bij de Raad van State ingediend. Indiening van commentaren op de derde tranche is nog mogelijk tot 2 juni 2006.

“Een directeur-enig aandeelhouders hoeft na invoering van de ontwerp-wetgeving niet meer met zichzelf een aandeelhoudersvergadering te beleggen, maar mag die algemene vergadering van aandeelhouders achterwege laten”

Het Ministerie van Justitie wil het besloten vennootschapsrecht flexibeler maken zodat ondernemers minder administratieve rompslomp zullen hebben. Bijvoorbeeld, een directeur-enig aandeelhouders hoeft na invoering van de nieuwe wetgeving niet meer met zichzelf een aandeelhoudersvergadering te beleggen, maar mag die algemene vergadering van aandeelhouders achterwege laten. Ook zal Nederland (onder voorwaarden) buitenlandse vennootschappen moeten erkennen die zich in Nederland willen vestigen (bepaald door het Europese Hof van Justitie). Door de Europese invloed mogen Nederlandse ondernemers nu al kiezen voor een buitenlandse rechtsvorm. De Engelse Limited (Ltd) is een zeer eenvoudige rechtsvorm, waartegen de Nederlandse besloten vennootschap moet kunnen concurreren. Flexibilisering is dus een vereiste volgens het Ministerie van Justitie.

“In de Nederlandse Antillen is het vennootschapsrecht reeds gemoderniseerd met haar nieuwe boek 2 Burgerlijk Wetboek dat is ingevoerd per 1 maart 2004”.

Sinds die datum bestaat in de Nederlandse Antillen al de mogelijkheid van het oprichten van de “aandeelhouderbestuurder vennootschap”. Dit is een ideale rechtsvorm voor een bestuurder die tevens aandeelhouder is, of een aantal bestuurders die allen aandeelhouder zijn, zodat men niet meer met zichzelf in discussie hoeft. Over dit onderwerp volgt binnenkort meer.

Heeft u vragen of opmerkingen? Klik hier

Gratis nieuwsbrief met elke maand de laatste artikelen. Klik hier!

12 mei 2006

Disclaimer