Corporate Support - Mag een aandeelhouder meerdere belangen hebben?

Mag een aandeelhouder meerdere belangen hebben?

(Zowel Nederlands als Nederlands Antilliaans vennootschapsrecht)

Zoals al eerder aangegeven, dienen bestuurders, commissarissen en aandeelhouders het ‘vennootschapsbelang’ voorop te stellen. Door verschillende regels zijn de aansprakelijkheidsregels voor onder andere bestuurders aangescherpt. Indien een bestuurder verschillende belangen heeft in verschillende ondernemingen als bestuurder en/of aandeelhouder, kan er sprake zijn van belangenverstrengeling. Indien zo een bestuurder een groter belang heeft bij het goed laten functioneren van één van die vennootschappen, ten koste van één van de andere vennootschappen, is er snel sprake van belangenverstrengeling. Een bestuurder die een vennootschap blijft vertegenwoordigen met belangenverstrengeling pleegt in principe wanbeleid en zelfs een onrechtmatige daad. Hij is dan aansprakelijk voor schade van de vennootschap, maar in sommige gevallen ook voor schade van aandeelhouders (afgeleide schade).

Indien deze bestuurder ook nog eens direct en/of indirect (meerderheids) aandeelhouder is in deze vennootschappen, heeft deze bestuurder al toegang tot alle informatie van deze vennootschappen. In beginsel hebben aandeelhouders niet zomaar recht op alle informatie en documentatie van de vennootschap waarin zij hebben geinvesteerd. Indien de vennootschap (door het bestuur) echter bijvoorbeeld grote financiele beslissingen moet nemen, hebben de aandeelhouders recht op informatie die van belang is om daarover weloverwogen te kunnen stemmen in de vergadering van aandeelhouders (AVA).

Indien een bestuurder / meerderheidsaandeelhouder (in verschillende verwante vennootschappen) bijvoorbeeld een ‘business opportunity’ laat voorbijgaan aan een (klein)dochteronderneming, omdat hem dat beter uitkomt voor de moedervennootschap of een andere (klein)dochtervennootschap, en de minderheidsaandeelhouders van die (klein)dochteronderneming, voorafgaand aan die beslissing niet voldoende heeft geinformeerd hierover, heeft die bestuurder / meerderheidsaandeelhouder onrechtmatig gehandeld en de (klein)dochteronderneming daarmee schade berokkend, aangezien hij niet het vennootschapsbelang in acht heeft genomen en de onderneming economische en financiele kansen heeft laten missen. Maar ook de minderheidsaandeelhouders lijden hierdoor (afgeleide) schade doordat hij hun recht op informatie heeft miskend.

In beginsel kunnen de minderheidsaandeelhouders in een dergelijk geval ook de bestuurder / meer- derheidsaandeelhouder voor schadevergoeding aanspreken.

Een bestuurder / aandeelhouder mag dus wel belangen hebben in verschillende vennootschappen, maar hij heeft de zorgvuldigheidsplicht om open kaart te spelen naar zijn (mede) aandeelhouders over zijn voorgenomen beslissingen. Transparantie en het waarborgen van het vennootschapsbelang is van groot belang in het vennootschapsrecht en het miskennen daarvan kan tot persoonlijke aansprakelijkheid leiden. Helaas ontbreekt het daar weleens aan.

Heeft u vragen of opmerkingen? Klik hier

Gratis nieuwsbrief met elke maand de laatste artikelen. Klik hier!

14 juni 2006

Disclaimer