Create your own web pages in minutes...
Corporate Support
Corporate Support
Create your own web pages in minutes...
Corporate Support
Corporate Support
Create your own web pages in minutes...
Corporate Support
Corporate Support
De naamloze vennootschap (NV) is een rechtspersoon met een in overdraagbare aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. Het duurzaam bijeenbrengen van kapitaal ter uitoefening van economische activiteiten vormt de grondslag van de NV. Degenen die dit kapitaal verschaffen worden aandeelhouders genoemd. Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandeel behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen.
De belangrijkste kenmerken van een NV zijn:
- De NV is een rechtspersoon, een zelfstandig drager van rechten en plichten.
- Er is een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal.
- De aandelen zijn in beginsel vrij overdraagbaar.
- De aandeelhouders zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap.
Het belangrijkste verschil met de BV is dat de aandelen van een NV vrij overdraagbaar zijn, en die van de BV niet. In de statuten van een NV mág een blokkeringsregeling worden opgenomen, bij de BV is deze verplicht. De BV mag geen aandeelbewijzen uitgeven, een NV wel. Verder komen de wettelijke regelingen in grote mate overeen.
Oprichting
De vereisten voor de oprichting sluiten aan bij die van de BV:
- De oprichting kan alleen geschieden bij notariële akte. In de oprichtingsakte worden de statuten van de vennootschap vastgelegd. De notaris controleert de juridisch inhoudelijke kant van de statuten. De akte wordt getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens deze akte een of meer aandelen neemt.
- Voor de oprichting moet het Ministerie van Justitie een zogenaamde verklaring van geen bezwaar verlenen op basis van een conceptakte die door de notaris is opgesteld.
- Het minimumkapitaal dat bij de oprichting van een NV op de aandelen moet worden gestort, bedraagt € 45.000.
- De NV moet worden ingeschreven in het handelsregister. Zolang de NV nog niet is ingeschreven, zijn de bestuurders persoonlijk aansprakelijk.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De hoogste macht binnen de NV ligt bij de aandeelhouders in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). De leiding over de dagelijkse gang van zaken ligt bij het bestuur (directeur of meerdere directeuren). De bestuurders van de vennootschap zijn bevoegd haar te vertegenwoordigen. De mogelijkheid bestaat om een Raad van Commissarissen in te stellen, die toezicht houdt op de directie.
Aansprakelijkheid
Aandeelhouders zijn niet verder aansprakelijk voor het doen en laten van de NV dan tot het bedrag dat zij op hun aandelen in de NV moeten storten.
De directeur(en) en degenen die het beleid van de vennootschap (mede) hebben bepaald, zijn wél privé aansprakelijk wanneer er sprake is van wanbeleid. Daarvan is onder andere sprake wanneer:
- de bestuurder voor de onderneming te zware contractuele verplichtingen is aangegaan en hij bij het aangaan van die verplichtingen wist of kon voorzien dat de vennootschap niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen (dit wordt gezien als een onrechtmatige daad van de bestuurder);
- het onvermogen om belastingen en premies te betalen niet of niet tijdig wordt gemeld;
- aannemelijk is dat het onvermogen om belastingen en premies te betalen een gevolg is van onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur in een periode van drie jaar voorafgaand aan de melding (in het geval er wel melding is gedaan);
- de NV failliet gaat en dit faillissement het gevolg is van onbehoorlijk bestuur van de directie of degenen die het beleid bepaalden in de periode van drie jaar voorafgaand aan het faillissement;
- Als er geen jaarstukken worden gedeponeerd bij het Handelsregister wordt aangenomen dat er van onbehoorlijk bestuur sprake is, want het bestuur is verplicht tot het opstellen van jaarstukken en het openbaar maken daarvan bij de kamer van koophandel.
Verder is er sprake van privé-aansprakelijkheid voor handelingen in de oprichtingsfase van de NV. Die aansprakelijkheid eindigt als de eenmaal opgerichte NV de handelingen bekrachtigt. Ook is er sprake van privé-aansprakelijkheid als de NV niet is ingeschreven in het handelsregister.
Einde van de NV
Voor de NV geldt in dezelfde mate als voor een BV dat de continuďteit van de onderneming wordt zeker gesteld door het feit dat de NV een rechtspersoon is. Als een aandeelhouder of directeur overlijdt, dan blijft de NV onverkort bestaan en kan in beginsel gewoon verder functioneren. Bovendien is de wijze van overdracht makkelijker. Niet alle bestanddelen van de vennootschap afzonderlijk behoeven te worden overgedragen (kan wel), maar volstaan kan worden met een overdracht van de aandelen.
De wijzen waarop een NV wel aan haar einde kan komen, zijn omzetting in een andere rechtsvorm, fusie, splitsing en ontbinding. Ontbinding kan door de AVA plaatsvinden of door de rechter. Bij fusie en splitsing dient in de gaten te worden gehouden dat de NV niet noodzakelijkerwijs ophoudt te bestaan. Bij fusie is dit alleen het geval als het vermogen van de NV opgaat in een andere rechtspersoon. Bij splitsing kan de NV in stand blijven als er sprake is van afsplitsing. Dan is er een gedeeltelijke vermogensovergang.
Belastingen
Ook op het gebied van belastingen gelden dezelfde regels als voor de BV. Een NV betaalt over de behaalde winst vennootschapsbelasting. Het tarief is over de eerste € 22.689 van de winst 25,5% en over de rest 29,6% (tarieven geldend op 26 juni 2006). Iemand die voor 5% of meer direct of indirect aandeelhouder is van een vennootschap, is aandeelhouder met een aanmerkelijk belang. Over dividenduitkeringen aan aanmerkelijk belanghouders wordt 25% belasting geheven in box 2 (tarieven geldend op 26 juni 2006).
De directeur-grootaandeelhouder betaalt doorgaans inkomstenbelasting in box 1 en 2. Het salaris van een directeur valt net als dat van andere werknemers in box 1. De Belastingdienst kan uitgaan van een "gebruikelijk loon". Voor een directeur-grootaandeelhouder gaat de Belastingdienst in beginsel uit van € 39.000 (tarieven geldend op 26 juni 2006). Daarnaast wordt de belasting over het aanmerkelijk belang geheven.
Een NV komt niet in aanmerking voor ondernemersaftrek waaronder zelfstandigenaftrek, startersaftrek en meewerkaftrek. De NV dient BTW af te dragen.
De NV kan fiscaal gezien nog steeds een aantrekkelijke keuze zijn als rechtsvorm, als de winst maar niet wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders maar in de NV blijft. Dan hoeft er immers geen belasting over inkomsten uit aanmerkelijk belang betaald te worden.
26 juni 2006
Home - About - Contact - Disclaimer - Nieuw op Corporate Support - Nieuw in maandelijkse rubriek - Publicaties - Informatie bedrijfsstructuur verplicht - Verscherpte meldingsplicht bij nieuw personeel - Mag een aandeelhouder meerdere belangen hebben? - Wat doet een commissaris? - Zwaardere aansprakelijkheid voor bestuurders - De nieuwe vereenvoudigde B.V., de aandeelhouderbestuurde vennootschap - Flexibilisering van de besloten vennootschap - De wil van de meerderheidsaandeelhouder is wet? - Alleen nog personen als commissaris - Kan ik bij faillissement persoonlijk aansprakelijk worden gesteld? - Bestuurders geen werknemers meer - Moet ik de statuten aanpassen? - Waarom worden B.V.'s zo populair? - Bedrijfsovername: wat u moet weten - Heeft u recht op de jaarstukken en notulen? - Aansprakelijkheid van bestuurders - Startersinfo NL - Eenmanszaak NL - Maatschap NL - Vennootschap onder firma NL - Commanditaire vennootschap NL - Besloten vennootschap NL - Naamloze vennootschap NL - Vereniging NL - Stichting NL - Europees economisch samenwerkingsverband NL - Europese naamloze vennootschap NL - Startersinfo NA - Maatschap NA - Vennootschap onder firma NA - Commanditaire vennootschap NA - Besloten vennootschap NA - Naamloze vennootschap NA - Aandeelhouderbestuurde vennootschap NA - Vereniging NA - Stichting NA - Links - Small Murray Scheper Advocaten - Holthuis International Lawyers - Orde van advocaten Curacao - Orde van advocaten Nederland - Kamer van Koophandel Curacao - Kamer van Koophandel Aruba - Kamers van Koophandel Nederland - Zoek wetgeving - Zoek jurisprudentie - Zoek jurisprudentie (Kluwer met login) - Nederlands Juristenblad (met login) - Zoek juridische artikelen (1) - Zoek juridische artikelen (2) - Zoek informatie voor ondernemers KvK - Zoek informatie voor ondernemers Eigen bedrijf - Zoek informatie voor ondernemers Bedrijven - Zoek informatie voor ondernemers MKB - Zoek informatie voor ondernemers Aansprakelijkheid - Zoek informatie voor ondernemers Faillissement