Corporate Support - Uitkoop van kleine minderheidsaandeelhouders

Uitkoop van kleine minderheidsaandeelhouders

(Nederlands Antilliaans vennootschapsrecht)

– Gepubliceerd in 'Empresa Chiki', maandblad van

de Kamer van Koophandel, Curacao,

Editie november 2006 (Nederlandse tekst) –

U hebt geïnvesteerd in een onderneming door kapitaal in te brengen. Deze vennootschap heeft te kampen met grote verliezen, maar heeft naar uw mening grote potenties indien het juiste beleid wordt toegepast. U hebt geen bestaande aandelen gekocht, maar de vennootschap heeft een aandelenemissie (uitgifte) gedaan. Hierdoor is het totaal aantal aandelen in de vennootschap verhoogd en hebben de minderheidsaandeelhouders thans een kleiner percentage aandelen in handen dan voorheen. Na de emissie heeft u een percentage aandelen in handen van 95%. De minderheidsaandeelhouders hebben thans tezamen een percentage aandelen in handen van 5%. Als meerderheidsaandeelhouder kunt u niet alles doen wat u goed dunkt. U moet ook rekening houden met –naast het vennootschapsbelang- de minderheidsaandeelhouders. Bovendien is voor bepaalde besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) een absolute meerderheid nodig. Kortom, de minderheid zit u in de weg. Wat kunt u doen?

In de Empresa Chiki van oktober 2006 heb ik de mogelijkheid besproken van een minderheidsaandeelhouder om de meerderheid en de vennootschap te dwingen om zijn aandelenpakket te kopen. In deze bijdrage bespreek ik de mogelijkheid van de meerderheidsaandeelhouder om de minderheidsaandeelhouders uit te kopen.

In het Nederlands-Antilliaanse vennootschapsrecht is een mogelijkheid opgenomen voor meerderheidsaandeelhouders tot 'uitkoop' van kleine minderheidsbelangen. Een aandeelhouder die voor eigen rekening aandelen houdt die ten minste 95% van het eigen vermogen van een naamloze vennootschap ( N.V.) of besloten vennootschap (B.V.) vertegenwoordigen, kan tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders een vordering instellen tot overdracht van hun aandelen aan de meerderheidsaandeelhouder. Dit impliceert dat een (rechts)persoon die aandelen voor rekening van een ander houdt, zoals een stichting of administratiekantoor, niet deze vordering kan instellen. (Dit obstakel kan ondervangen worden door de aandelen eerst te decertificeren (de aandelen bijvoorbeeld weer terug in handen te geven van de meerderheidsaandeelhouder zelf). Het vereiste minimum percentage kan in de statuten worden verlaagd tot 90%. Twee of meer groepsmaatschappijen die samen het vereiste aantal aandelen houden, kunnen deze vordering samen instellen. De vordering moet worden ingesteld tegen de gezamenlijke minderheidsaandeelhouders. De regeling kan niet worden gebruikt om één van de minderheidsaandeelhouders kwijt te raken.

"Een grootaandeelhouder kan minderheidsaandeelhouders tegen hun wil en zonder opgaaf van redenen uitkopen"

In principe kan de rechter de vordering tot uitkoop tegen de wil van de minderheidsaandeelhouders en zonder opgaaf van redenen toewijzen. Er bestaat echter een aantal gronden voor afwijzing van de vordering. Eerste is dat er geen ernstige stoffelijke schade voor de minderheidsaandeelhouder(s) mag ontstaan door de overdracht. Ten tweede kan de vordering tot uitkoop niet worden toegewezen, indien een gedaagde houder is van een aandeel waaraan de statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap verbinden, de zogenaamde 'prioriteitsaandelen'. Van deze afwijzingsgronden kan niet afgeweken worden.

Wanneer hij de vordering toewijst, bepaalt de rechter de prijs van de aandelen. Hij heeft de mogelijkheid om hiertoe een aantal deskundigen in te schakelen om de huidige waarde te bepalen.

Wilt u meer informatie over uw positie als aandeelhouder of andere kwesties van uw bedrijf? Neemt u dan vrijblijvend contact met mij op voor meer informatie. Klik hier!

Gratis nieuwsbrief met elke maand de laatste artikelen. Klik hier!

30 oktober 2006

Disclaimer