Corporate Support - Informatie over de vennootschap onder firma

De vennootschap onder firma (VOF) is een maatschap, die u en anderen aangegaan voor de uitoefening van een bedrijf onder een gemeenschappelijken naam. Het is dus een bijzondere maatschap. Een VOF wordt in principe geregeld door de vennootschapsovereenkomst tussen de vennoten. Verder gelden in beginsel voor de VOF dezelfde regels als voor een maatschap.

Oprichting

De oprichting van een VOF geschiedt bij overeenkomst. Deze overeenkomst is uitdrukkelijk of stilzwijgend (vormvrij). De VOF begint op het moment van de overeenkomst, tenzij er in die overeenkomst een ander tijdstip bepaald is. De VOF overeenkomst kan in een onderhandse of authentieke akte zijn vastgelegd en zo als bewijsmiddel dienen, maar dit is niet verplicht. Daarnaast moet de VOF worden ingeschreven in het handelsregister.

Voor wie is deze ondernemingsvorm bedoeld?

De VOF draait om bedrijfsuitoefening onder gemeenschappelijke naam, terwijl de maatschap draait om beroepsuitoefening, al of niet onder gemeenschappelijke naam. De maatschap kan ook tot doel hebben de uitoefening van een bedrijf, maar niet onder gemeenschappelijke naam. Is daar wel sprake van, dan zal de samenwerking als VOF moeten worden aangemerkt.

Het verschil is dat bij bedrijfsuitoefening het product centraal staat en niet de persoon die dat product tot stand brengt. Beroepsuitoefening is meer gericht op de persoon, zoals bij advocaten, artsen of kunstschilders. Dit verschil is van belang omdat de wettelijke regeling voor een maatschap en voor een VOF toch op punten verschilt, zoals de regels over aansprakelijkheid.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

De vennoten zijn in beginsel allemaal volledig vertegenwoordigingsbevoegd. Ze mogen dus ten name van de VOF handelen, gelden uitgeven en ontvangen, en namens de VOF overeenkomsten met derden sluiten. Vennoten kunnen hier wel van uitgesloten worden.

Aansprakelijkheid

Alle vennoten zijn hoofdelijk voor het geheel aansprakelijk, ook voor onrechtmatige daden die als gedraging van de vennootschap aan te merken zijn. Dit geldt ook als deze verplichtingen door een andere (bevoegde) vennoot zijn aangegaan. Als het afgescheiden vermogen van de VOF niet toereikend is om de schulden van de VOF te voldoen, dan kunnen de schuldeisers voor de gehele schuld bij het privé-vermogen van elk van de vennoten terecht. Als de VOF failliet gaat, gaan de vennoten ook failliet.

Einde van de VOF

Een VOF kan ontbonden worden:

door verloop van de tijd voor welke de VOF is aangegaan;
door het tenietgaan van een goed dat of het volbrengen van een handeling, die het onderwerp van de VOF is;
door opzegging van een vennoot aan de andere vennoten (kan niet in geval van een VOF voor bepaalde tijd tenzij dit is overeengekomen);
door de dood of de curatele van één van de vennoten, of indien hij in staat van faillissement is verklaard dan wel ten aanzien van hem de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen van toepassing is verklaard. Voortzetting na overlijden is wel mogelijk, indien dit overeengekomen is, ofwel tussen de overblijvende vennoten ofwel met de erfgenaam van de overleden vennoot. In het laatste geval heeft de erfgenaam geen verder recht dan op de verdeling van de VOF.

Daarnaast kan de VOF door de rechter ontbonden worden op vordering van ieder van de vennoten wegens gewichtige redenen ontbinden. Daarnaast kan de rechter ontbinden op grond van onvoorziene omstandigheden waardoor van een vennoot in redelijkheid niet verwacht kan worden dat hij aan de VOF gebonden blijft. Overdracht van de VOF kan alleen met instemming alle vennoten, dit houdt immers het einde van de VOF in.

Belastingen

Iedere beherende vennoot betaalt afzonderlijk inkomstenbelasting over het eigen deel van de winst. De winst van de vennoten uit een CV wordt belast in box 1, het valt onder inkomen uit werk en woning. Iedere vennoot wordt door de belastingdienst in principe gezien als zelfstandig ondernemer. Daarom kan hij recht hebben op een aantal belastingfaciliteiten, zoals ondernemersaftrek, investeringsaftrek en de fiscale oudedagsvoorziening. Ook dient BTW te worden afgedragen.

Heeft u vragen of opmerkingen? Klik hier

26 juni 2006

Disclaimer