Corporate Support - Wat doet een commissaris?

Wat doet een commissaris?

(Nederlands vennootschapsrecht en Nederlands-Antilliaans vennootschapsrecht)

Afgelopen weekeinde is het Bestuurscollege van het Eilandgebied Curacao wéér gevallen. Het Bestuurscollege was net eind februari geinstalleerd. Reden hiervoor was dat de eenmanspartij MPK van Rignald Lak in de Eilandsraadvergadering meestemde met de oppositie tegen benoeming van Julio Constancia als commissaris van de Raad van Commissarissen van de Overheids NV rafinaderij van Curacao (Refineria di Korsou). Dit terwijl Constancia directeur was van een andere naamloze vennootschap van de Nederlands Antilliaanse overheids United Telecommunications Services (UTS), en er sprake was van ‘onzuiverheden’ rond Constancia.

Wat was nou het probleem? Wat is eigenlijk het bezwaar tegen benoeming van een voormalig bestuurder van een vennootschap die niet ‘zuiver’ heeft gehandeld als commissaris bij een andere vennootschap?

“Een commissaris moet als lid van de Raad van Commissarissen toezicht houden op de bestuurders. Er moet dan dus ook sprake zijn van een bepaalde integriteit van een commissaris”

Om de 'hoeksteen van het vennootschapsrecht', namelijk het 'vennootschapsbelang' te kunnen waarborgen, is er een machtenscheiding binnen die vennootschap gecreeerd. Het bestuur verzorgt het dagelijks functioneren van de vennootschap en de vergadering van aandeelhouders draagt zorg voor besluitvorming over ‘belangrijke onderwerpen’ (waarbij het bestuur vaak toestemming van de vergadering van aandeelhouders nodig heeft over ‘grote beslissingen’). De aandeelhouders kunnen in beginsel geen directe instructies geven aan een bestuurder. Om toch toezicht mogelijk te maken op het bestuur kan een Raad van Commissarissen worden ingesteld. De commissarissen houden namelijk toezicht op het functioneren van een bestuurder. Schorsing en ontslag wordt dan bijvoorbeeld in principe voorgedragen door de Raad van Commissarissen.

Indien een bestuurder bepaald onjuist bestuur wordt verweten, kan het vennootschapsrechtelijk derhalve niet juist zijn dat diezelfde bestuurder toezicht gaat houden over andere bestuurders, en dus daarbij het gedrag van die bestuurders gaat beoordelen. Dat zou niet in het belang zijn van de vennootschap die gezond moet blijven om goed te kunnen functioneren.

Heeft u vragen of opmerkingen? Klik hier

Gratis nieuwsbrief met elke maand de laatste artikelen. Klik hier!

25 mei 2006

Disclaimer